账上只有几百万，凯瑞德要斥资3.87亿收购国网电力股权

　　公布资产重组计划当日，凯瑞德股价提前涨停。

　　图片来源：视觉中国

　　蓝鲸新闻8月6日讯（记者 王健文）8月5日晚间，凯瑞德发布公告称，计划收购北京国网电力技术股份有限公司（简称“国网电力”）29.01%的股权，成为该公司第一大股东。上述股份的估值约为3.87亿元。

　　对于凯瑞德而言，自2021年重整完成后，公司新任实控人王健作出的业绩承诺已连续两年未能完成。收购国网电力部分股权，或能够提振公司业绩，以帮助实控人实现业绩承诺。

　　但水面之下，此次交易仍有部分疑点待解。在凯瑞德方面，公司账上的资金仅余322.47万元，远不足以支付此次交易的对价。或为了筹集资金，公司将向此次的交易对象转让14.51%的公司股权。

　　另一边，参与国网电力股权转让的股东包括公司的实控人周子冠。根据国网电力官网，该公司目前正处于IPO辅导阶段。在IPO前，实控人突然大笔转让公司股权的情况也引发市场关注。

　　此外，在此次重组公告发布当日，凯瑞德股价提前出现涨停。8月6日，公司股价再度一字涨停。截至收盘，公司股价收于3.84元/股，总市值约为14亿元。

　　账上仅322万元，出资3.87亿进行收购

　　凯瑞德计划入股的国网电力成立于1997年，是一家主营新能源聚合控制系统、新能源综合管理系统销售及新能源聚合运营服务的公司。虽然公司未在公告中披露国网电力的业绩情况，但根据国网电力官网，2023年，其核心业务收入超3亿元，预计2024年核心业务收入超5亿元。

　　国网电力成立之初，曾是国家电网公司的直属企业。2015年重组改制后，国网电力成为了北京智中能源互联网研究院有限公司（下称“智中能研”）的子公司。2021年，智中能研退出，海南清智能源科技中心（有限合伙）（下称“海南清智”）成为公司新一任大股东，持有国网电力47.14%的股份。

　　目前，国网电力的实控人疑似周子冠。周子冠现任国网电力的董事长、总经理，且持有海南清智56.95%的股权。此外，周子冠个人还持有国网电力7.21%的股份。

　　凯瑞德在公告中并未披露周子冠的背景。但天眼查显示，周子冠除了在国网电力任职外，还在北京启迪智中能源科技有限公司（下称“启迪智中”）担任董事。该公司是“启迪系”旗下企业，由北京启迪清洁能源科技有限公司持股66.7%。

　　根据凯瑞德公告，此次将转让国网电力股权的正是海南清智以及周子冠。此外，国网电力股东北京清英智慧科技中心（有限合伙）（下称“北京清英”）也将参与此次股权转让。上述三方合计将向凯瑞德转让29.01%国网电力股权，在股权转让完成后，凯瑞德将成为国网电力第一大股东。

　　凯瑞德表示，若收购顺利完成，公司业务将拓展至新型电力系统领域，有利于优化公司业务结构，提升公司盈利能力和竞争力。

　　从凯瑞德的资产负债情况来看，此次收购并不算轻松。

　　公告显示，国网电力29.01%股权的估值约为3.87亿元。凯瑞德称，此次交易将用现金支付对价，不涉及新增发行股份，也不会导致公司控制权变更。

　　但凯瑞德手中的资金并不充裕，截至2024年3月底，凯瑞德的货币资金余额约为322.47万元，远少于此次交易的对价。

　　或是为了筹集资金，凯瑞德还计划向海南清智、周子冠以及北京清英转让部分公司股权。此前，凯瑞德曾因债务危机被重整，在重整过程中，公司通过公积金转增股本的方式取得了部分公司股票，这部分股票将用于收购优质资产发展公司主业。

　　凯瑞德公告显示，公司将向海南清智、周子冠以及北京清英转让5335.27万股公司股份，对价约为1.55亿元。在上述股权转让完成后，海南清智、周子冠以及北京清英合计将获得凯瑞德14.51%的股份。

　　值得注意的是，国网电力官网显示，目前公司正在筹备IPO上市。2023年，公司启动IPO，中介机构开始进场辅导。在筹备上市的关键时期，国网电力的大股东及疑似实控人的周子冠为何要突然转让公司股权、未来周子冠等关联方是否会谋求上市公司的控制权等问题也受到关注。

　　对此，蓝鲸新闻致电国网电力、凯瑞德进行求证，但截至发稿未获回复。

　　控制权三度变更，现任实控人对赌压力悬顶

　　凯瑞德成立于2000年，原名德棉股份，是一家大型棉纺织企业。2006年，公司登陆深交所。

　　但在上市后次年，凯瑞德的营收便开始下滑，至2008年，公司开始出现亏损。也因此，2010年，公司便被深交所实行了退市风险警示。此后，公司控股股东德棉集团便开始筹划出售公司控制权。

　　2011年，浙江第五季实业有限公司（下称“第五季”）出手，以4.64亿元的对价受让了凯瑞德总股本的25.57%，成为公司新一任控股股东。公司的实控人也变更为第五季实控人吴联模。

　　在第五季入主之后，凯瑞德便开启了一系列资本运作。

　　2012年5月，凯瑞德发布定增预案，计划募资5.30亿元，向家纺业务转型。但在2012年8月，公司又将募资计划改为收购湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司，转型林木种植、木材加工业务。但最终，2012年11月，这项定增计划宣告终止。同时，凯瑞德又开始筹划重大资产重组，但在2013年2月再度宣告终止。

　　到了2015年2月，凯瑞德再度开启资本运作，将以4.89亿元的对价向原控股股东德棉集团出售旗下的纺织业务，并转型为一家互联网彩票业务公司。但在剥离纺织业务后，凯瑞德的业绩并未迎来好转。2015年，公司的营业收入仅为0.60亿元，较2014年下滑91.50%，同时亏损额也达到了1.06亿元。

　　但对于第五季和吴联模而言，虽然凯瑞德的业绩大幅下滑，但这一系列的资本运作故事却给了他们套利的机会。

　　2016年12月，吴联模因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。而根据此后出炉的调查结果，2014年8月至2015年6月之间，吴联模不断通过发布利好消息操控凯瑞德股价。在此期间，公司的股价由7.79元/股上涨至24.15元/股，累计涨幅达210.01%。

　　也正是在此期间，第五季减持了凯瑞德4.83%的股份，套现2.93亿元。而吴联模通过30余个账户买卖公司股份，累计获利8532.19万元。最终，吴联模因操纵市场等违法违规行为被罚没5.13亿元，并被终身市场禁入。

　　在被立案调查后，2017年3月，吴联模辞去凯瑞德董事长一职。同年4月，曾创立私募公司中金投的张培峰成为公司新一任董事长。2017年7月，张培峰与任飞、王腾、黄进益、郭文芳签署一致行动人协议，成为公司新任控股股东及实控人。

　　在前私募大佬张培峰入主之后，凯瑞德又开始了新一轮的资本运作。2017年12月，公司宣布重大资产重组停牌，此次重组，公司计划收购北京乐盟互动科技北京乐盟互动科技51%的股权，跨界聚合支付、电子竞技业务。但2018年6月，此次资产重组最终宣告终止。

　　随后，2018年7月20日，张培峰也被中国证监会立案调查，原因是某私募机构超比例持股未披露，且涉及在限制期内违规交易，张培峰正是涉案当事人。7月21日，张培峰及公司监事会主席饶大程因涉嫌操纵证券市场被监视居住。

　　2018年9月，张培峰辞去凯瑞德董事长一职，公司也变更为无实控人状态。这一年，公司的营业收入降至0.25亿元，归母净亏损达2.43亿元。

　　为了降低损失，张培峰的债权人王健开始筹划控制凯瑞德。2019年4月，王健从张培峰处取得了凯瑞德5.19%的表决权，并开始增持凯瑞德股票。同时，在他的推动下，凯瑞德开始转型从事煤炭贸易业务。

　　2020年12月，凯瑞德走上重整之路。至2021年11月，王建作为重整投资人，持有公司20.45%的股份，成为公司第一大股东及实际控制人。同时，公司还引入了荆门市国资委旗下的农谷集团入股，并与荆门市政府签署了合作协议，承诺2022年至2024年分别实现营收4亿元、6亿元、9亿元。

　　自王健入主凯瑞德以来，公司的业绩有所好转。2021年至2023年，公司的营业收入分别为1.27亿元、3.59亿元、3.36亿元；归母净利润分别为0.09亿元、-0.10亿元、0.02亿元。不过，2022年及2023年的业绩表现均未达到此前重组协议中的业绩承诺。2023年9月，王健曾因未完成业绩承诺而收到了深交所的监管函。